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工商時報【林家亨】
A公司原本只是台灣一家電腦主機小型製造商，15年前為開拓美洲市場，在美國和一家小型電腦通路商B公司合資成立團購C公司，A持有30％股權。當年除簽訂合資合約外，也同時簽訂了一份產品經銷合約，約定C是A在美洲唯一且獨家的經銷商，A生產製造的所有產品欲銷售到美洲各地，都必須透過C銷售，若未透過C經銷也必須支付售價的1.5％權利金給C。當年A認為只要透過C，既可借力使力將產品銷售到全美洲的市場，就C公司的獲利又有30％的股東分潤，這是一魚兩吃、穩賺不賠的投資。
A多元發展且成長快速，15年後已是一家上市大集團公司，集團產品線涵蓋電腦周邊主要商品，且跨足手機及能源產業。其中，電腦主機產品自成一個事業部，一直都是透過C暢銷主要且唯一產品至美洲各國。今A決議處分出售所有集團轉投資事業，包括原持有C公司的30％股權，B有意願洽購，以完整持有C公司股權，經委任律師研讀合約資料後始發現，A公司產品線今昔已大不同，各類暢銷產品中有很大比例已賣到美洲市場，且未依合約透過C經銷，亦未依合約支付權利金，為此先向A請求支付一筆天文數字的權利金，A始知大事不妙。
本案例結果是業主當年始料未及的，但反映出許多中小型企業在簽訂合約時妄自菲薄的心態，簽約當下認為某些條款並沒有什麼實質影響，但時過境遷後且主客觀條件改變時，可能的影響是可大可小、難以預料，謹舉一般最常被忽視的條款說明如下：
一、當事人範圍：買方與賣方的範圍定義，「包括其母公司、子公司及其他持股或被持股超過50％的關係企業均屬之」，賣方容易產生一家烤肉萬家香的錯覺，以為其代表簽約後即可拿下買方集團公司所有的訂單，但如果買賣條件不利賣方呢？例如買方下了訂單後，仍可隨時取消訂單或要求無限期延後交貨，衝擊影響將使賣方集團公司同受其害。
二、產品範圍：合約寫道「賣方生產製造的所有產品，均適用本合約之約定」，乍看是雙方便宜行事的默契，可省現省卻日後有新產品時須重新簽約的麻煩，事實上可能的影響即如本案例所示。
三、智慧財暢銷產權歸屬：合約寫道「本產品內所含專利技術之智慧財產權利，屬於買方所有」，未明確定義區分買賣雙方各自原始取得之專利權，或簽約後新開發取得之專利權，依此條款將全部歸屬於買方所有。倘若賣方的定義還包括其母公司、子公司及其他持股或被持股超過50％的關係企業，則一家簽約即有可能將賣方整個集團公司的智慧財產權利都一併賣斷了。
四、獨家、非獨家：中小企業較無資金與實力擴展海外市場，權宜方式就是透過當地適合的經銷商、代理商來銷售商品，但是否要授權獨家經銷、獨家代理則有待商榷。建議採非獨家經銷代理為宜，保留日後可以視情況再授權其他經銷商、代理商的權利，甚至自己到當地設立子公司自行銷售，以維持良性競爭關係。
五、賠償責任上限：買方要求賣方必須對產品的品質瑕疵造成消費者損害負賠償責任，且無賠償金額上限，但對資本額有限的中小企業而言，於合約裡設定賠償責任上限是有絕對必要的，即便是高額的上限，也可透過購買產品責任險的方式分擔風險。
產品製造買賣合約內的條款何其多，上述幾項僅是較常見且潛在影響較大的條款，其他條款也都有同樣的思慮盲點，在簽約當下的取捨考量，除了合理性與可行性之外，應該放眼公司未來發展前景從長計議，審視主客觀條件，適度限縮，而最簡易的應對原則，就是在合約中保留權利，待日後再由買賣雙方個別確認。
（本文作者為經濟部中小企業處創業A+行動計畫顧問╱法瑪法律事務所副所長╱法務長學苑執行長╱25年外商銀行及製造業法務主管資歷）
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